02.01.2025
Peak Atlas, Eichhornstraße 5, 97070 Würzburg, Germany
A. Allgemeine Bestimmungen
§1 Firma und Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma:
Peak Atlas Aktiengesellschaft.Sie hat ihren Sitz in Würzburg, Deutschland.
§2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung der Vertrieb von Produkten die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen:
a) Business & Commerce
b) Persönliche Entwicklung
c) Gesundheit & Wohlbefinden
d) Beziehungen & Soziales Leben
e) Lifestyle & Freizeit
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung oder Verwirklichung ihres Unternehmensgegenstandes gemäß Absatz 1. unmittelbar oder mittelbar notwendig, geeignet oder nützlich erscheinen. Dazu gehören insbesondere:
Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland
Gründung, Erwerb und Beteiligung an anderen Unternehmen
Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen
Abschluss von Unternehmensverträgen
Veränderung der Unternehmensstruktur und Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten auf einzelne der genannten Bereiche beschränken oder den Unternehmensgegenstand durch verbundene im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder Beteiligungsunternehmen ganz oder teilweise verfolgen und sich dabei auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen zu konzentrieren.
§3 Bekanntmachungen und Informationen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Bestimmungen anderes vorsehen.
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere können auch mittels Datenfernübertragung unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen übermittelt werden.
B. Grundkapital und Aktien
§4 Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000 (in Worten: Euro fünfzigtausend Euro).
Das Grundkapital ist eingeteilt in:
2.750.000 Stammaktien des Typs A mit einfachem Stimmrecht (in Worten: zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend),
1.250.000 Stammaktien des Typs B mit zehnfachem Stimmrecht (in Worten: eine Million zweihundertfünfzigtausend)
und
1.000.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (in Worten: eine Million).
§5 Aktien
Stammaktien und Vorzugsaktien sind Stückaktien und sind im Aktienregister namentlich eingetragen.
Die Vorzugsaktien genießen vorrangige Dividendenauszahlungen und erhalten bei Zahlung einer Dividende diese 30 Tage vor den Stammaktien.
Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
§6 Form der Aktienurkunden
Die Form der Unterzeichnung der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteilsscheine wird vom Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Aktienurkunden und Gewinnanteilsscheine sind durch die Vorstandsmitglieder in der zur Vertretung berechtigten Anzahl zu unterzeichnen.
Der Anspruch auf Verbriefung der Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und eine Verbriefung nicht nach den Börsenhandelsregeln erforderlich ist. Sammelurkunden können ausgestellt werden.
C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
I. Organe der Gesellschaft
§7 Organe
Organe der Gesellschaft sind:
der Vorstand,
der Aufsichtsrat
und die Hauptversammlung
II. Der Vorstand
§ 8 Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand besteht aus mindestens einer Person. Die Festlegung der Anzahl der Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Darüber hinaus können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
Der Aufsichtsrat ist befugt, eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden oder Sprecher sowie eines weiteren Vorstandsmitglieds zum stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprecher des Vorstands zu ernennen.
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 BGB befreien
III. Der Aufsichtsrat
§9 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne Angabe eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat durch eine in Textform abgegebene Erklärung, die an den Vorstand der Gesellschaft sowie an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gerichtet ist, niederlegen (§ 126b BGB). Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.
§10 Vorsitz im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat wählt gemäß den Bestimmungen des § 27 Abs. 1 und 2 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt nicht die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden. Gleiches gilt umgekehrt.
Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds vorzunehmen.
Vorbehaltlich anderweitiger Regelungen dieser Satzung ist der stellvertretende Vorsitzende in allen Fällen, in denen er aufgrund der Verhinderung des Vorsitzenden dessen Stellvertreter übernimmt, mit denselben Rechten ausgestattet wie der Vorsitzende. Das Recht auf eine Zweitstimme steht dem stellvertretenden Vorsitzenden jedoch in keinem Fall zu.
§11 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
§12 Sitzungen des Aufsichtsrats
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden berufen. Der Vorsitzende bestimmt den Ort und die Zeit der jeweiligen Sitzung.
Die Leitung der Aufsichtsratssitzungen obliegt dem Vorsitzenden. Der Vorsitzende legt die Reihenfolge der Verhandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Art der Abstimmung fest.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, sofern alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und zur Sitzung erscheinen.
§13 Aufgaben des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden.
§14 Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von EUR 2.000,00 pro Geschäftsjahr.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend vom Absatz 1. den zweifachen, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der unter Absatz 1. aufgeführten festen Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden, sofern eine solche besteht, in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors & Officers Insurance) einbezogen. Die Gesellschaft trägt die hierfür anfallenden Versicherungsprämien.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 500,00 pro Ausschuss und Geschäftsjahr, sofern der betreffende Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe des Zweifachen derjenigen, die ein Mitglied des jeweiligen Ausschusses erhält.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Sitzungsgeldpauschale in Höhe von EUR 100,00 pro Geschäftsjahr, mit der sämtliche Teilnahmen an Aufsichtsratssitzungen sowie Ausschusssitzungen abgegolten werden.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die ihnen zustehenden Vergütungen anteilig entsprechend der Dauer ihrer Amtszugehörigkeit.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird monatlich ausgezahlt. Die Erstattung von Auslagen erfolgt nach Vorlage prüffähiger Unterlagen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
Die Einberufung der Hauptversammlung obliegt dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgesehenen Ausnahmefällen, dem Aufsichtsrat.
Die Hauptversammlung ist unter Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen.
Gemäß § 123 Abs. 2 AktG muss die Anmeldung zur Hauptversammlung mindestens sechs Tage vor der Versammlung an die in der Einberufung mitgeteilte Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird. Die Satzung oder die Einberufung kann aufgrund einer Ermächtigung durch die Satzung eine kürzere Frist vorsehen.
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, während Vorzugsaktionäre zur Teilnahme und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, sofern sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder an einer in der Einberufung genannten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Der Vorstand ist berechtigt, die Frist in der Einberufung zu verkürzen.
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.
Die weiteren Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.
IV. Die Hauptversammlung
§15 Ort und Einberufung der Hauptversammlung
§16 Teilnahme an der Hauptversammlung
§17 Elektronische Medien
Der Vorstand ist befugt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu gestatten oder zu verwehren.
Der Vorstand ist befugt, festzulegen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne physische Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen sowie sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise mittels elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Zudem ist der Vorstand ermächtigt, die hierfür erforderlichen Einzelheiten zu regeln.
$18 Leitung der Hauptversammlung
Der Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm bestimmte Person. Sollte weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eine von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend sein oder zur Leitung der Versammlung bereitstehen, so wählt der Aufsichtsrat den Leiter. Erfolgt im Falle des Satzes 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des ältesten stimmberechtigten Aktionärs oder eines Aktionärsvertreters gewählt.
Der Leiter der Hauptversammlung bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
Der Versammlungsleiter ist befugt, das Rede- und Fragerecht der an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken.
§19 Stimmrecht in der Hauptversammlung
In der Hauptversammlung erhalten Stammaktie vom Typ A eine Stimme, die Stammaktie vom Typ B zehn Stimmen.
Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht.
§20 Beschlussfassung der Hauptversammlung
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst
Abweichend von Absatz (1) bedürfen die folgenden Beschlussgegenstände einer Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals:
a) Veränderungen des Grundkapitals der Gesellschaft, insbesondere Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen sowie die Schaffung genehmigten oder bedingten Kapitals
b) Für die Gewinnverwendung ist der nach HGB festgestellte Jahresabschluss maßgeblich. IFRS-Kennzahlen können ergänzend als Orientierung dienen, sofern dies in der Satzung oder durch Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen ist.
c) die Herabsetzung der Maximalvergütung gemäß § 87 Abs. 4 AktG
d) der Verzicht auf oder Vergleich über Schadensersatzansprüche gegenüber Vorstandsmitgliedern gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG sowie Änderungen der Satzung der Gesellschaft,
e) soweit sie die Firma, den Sitz der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand, die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien oder die Veränderung der Art oder Höhe des Vorzugs, die Aufsichtsratsvergütung
D. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§21 Geschäftsjahr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§22 Rechnungslegung
Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Außerdem hat er diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.
§23 Gewinnverwendung
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.
Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – befugt, nach Abschluss des Geschäftsjahres einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zu leisten, sofern ein vorläufiger Abschluss für das betreffende Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ausweist. Der Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages betragen, der vom Jahresüberschuss nach Abzug der gesetzlich oder satzungsmäßig einzustellenden Beträge in die Gewinnrücklagen verbleibt.
E. Sonstiges
§24 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung im geschätzten Umfang von